已于2021年8月19日提交给美国证券交易委员会
注册333 -
美国
证券交易委员会
20549年华盛顿特区。
形成s 3
1933年证券法下的注册声明
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| 特拉华州 |
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94 - 2665054 |
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) |
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(i.r.雇主身分证明号码) |
机场公园路224号，550套房
圣何塞，加州95110
(408) 944 - 4000
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| 注册人主要行政办事处的地址(包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
詹姆斯·j·勒纳
总裁兼首席执行官
机场公园路224号，550套房
圣何塞，加州95110
(408) 944 - 4000
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| 服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) |
副本:
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| 布莱恩·e·卡布瑞拉 |
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James j . Masetti |
| 首席法律和合规官 |
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达维娜k恺乐 |
| 量子公司 |
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Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP |
| 机场公园路224号，550套房 |
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汉诺威街2550号 |
| 圣何塞，加州95110 |
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帕洛阿尔托，加州94304 |
| (408) 944 - 4000 |
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(650) 233 - 4500 |
建议开始向公众发售的约日期:
在本注册声明生效日期后不时。
如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请在以下方框中勾选
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条的规定延期或持续发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，请在以下方框内打钩
x
如果填写此表格是为了根据《证券法》第462(b)条为发行注册额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据通用指令id所作的注册声明，或根据《证券法》第462(e)条向证券交易委员会提交后生效的后生效修正，请在以下方框内打勾。☐
如果本表格是根据《通用指令id》提交的注册声明的后生效修正，根据《证券法》第413(b)条提交的注册额外证券或额外证券类别的注册声明，请勾选以下方框。☐
用勾号标出登记人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。亚搏官网app登录入口参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。亚搏官网app登录入口
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| 大加速坐头把交椅 |
☐ |
加速产品 |
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| 非加速坐头把交椅 |
☐ |
小报告公司亚搏官网app登录入口 |
☐ |
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新兴发展中公司亚搏官网app登录入口 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用勾号标明注册人是否亚搏官网app登录入口选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计标准。☐
注册费用的计算
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| 拟登记的每一类证券的名称 |
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注册金额
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建议每单位最高发行价 |
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建议的最高总发行价
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注册费金额
（2）
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普通股，每股票面价值0.01美元
（2）
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459720年 |
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＄ |
5.35 |
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＄ |
2459502年 |
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＄ |
269 |
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1.
此登记声明登记持有人出售最多459,720股普通股，每股面值0.01美元。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第416条，本登记声明应被视为涵盖将从股票分割、股票股息或与被登记股票有关的类似交易中发行或发行的任何额外证券。
2.
仅为根据《证券法》第457(c)条计算注册费的目的而估算，并基于2021年8月16日纳斯达克全球市场最高和最低价格的平均值。
在此，注册人在必要的日期对本注册声明进行修改，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，具体说明本注册声明将根据1933年证券法第8(a)条生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8(a)条确定的日期生效。
本招股书所载资料不全，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受收购这些证券的要约。本招股书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许出售或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。
(完成日期，2021年8月19日)
招股说明书
量子公司
459,720股普通股
本招股书涉及本招股书中所述的出售股东根据本招股书第7页开始的“分配计划”所述的方法，不时出售总计不超过459,720股的本公司普通股。
出售股东可向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向买方，或通过上述方法的组合，出售本招股书及其任何招股书附录所述证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列的信息计算。有关更多信息，请参见“分配计划”一节。
本招股书描述了出售股东出售普通股的一般方式。当出售股东根据本招股书出售普通股时，如有必要和法律要求，我们可提供一份招股书附录，其中将包含有关该招股书条款的具体信息。增编还可以增加、更新或更改本招股说明书所载的有关该发行的信息。阁下在投资本公司证券前，应仔细阅读本招股书及适用的招股书附录。
我们不会根据本招股书出售任何我们的普通股股份，我们也不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QMCO”。我们普通股在2021年8月16日的收盘价为每股5.27美元。
请参阅本招股书第3页的“风险因素”，以及我们在本招股书中引用的文件，以了解您在投资本公司普通股前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪
．
招股说明书日期,2021年。
你应只倚重本招股书、任何招股书补充书、任何适用的自由书写的招股书及注册声明中引用或提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区发出要约。你应假定本招股书、任何招股书补充书、任何适用的自由书面招股书或参照纳入的文件中的信息仅在该文件的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。
关于这个说明书
本招股书是我们使用“架子”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售股东可不时在一次或多次发行中出售本招股书所述的普通股股份。
你应只参考本招股书内所载或以参考方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对我们的普通股发出要约。本招股书所载资料以封面日期为准。我们已提交和将提交给美国证券交易委员会的、以参考方式纳入本招股说明书的信息，在这些文件提交日期之前是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化，并可能再次发生变化。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股书和提交给美国证券交易委员会的相关文件，以及“在何处可以找到更多信息”和“通过参考注册公司”标题下描述的其他信息。
本招股书中所有对“Quantum”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提法均指Quantum公司及其亚搏官网app登录入口合并子公司，上下文另有要求或另有说明的除外。
"量子"和量子标志是我们的商标。本招股书和经引用纳入本招股书的文件还可以包含商标和商号，这些商标和商号属于其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或由这些其他公司背书或赞助我们。
招股说明书摘要
本摘要着重说明本次发行的重要特点，以及在本招股说明书中引用或纳入的信息。这个摘要可能不包含所有对你重要的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股书，包括“风险因素”，以及我们在招股书中引用的文件，以及我们在招股书中引用的财务报表和附注。亚搏官网app登录入口
量子公司
我们在存储和管理数字视频和其他形式的非结构化数据方面处于领先地位。我们帮助世界各地的客户高速摄取、处理和分析数字数据，并保存和保护它几十年。我们的客户包括一些世界上最大的公司、政府机构、服务提供商、广播公司、电影制片厂、体育联盟和团队，以及各行各业的企业。我们与分销商、VARs、dmr、oem和其他供应商紧密合作，解决客户最紧迫的业务挑战。
公司信息
Quantum成立于1980年，1987年根据特拉华州的法律重新注册。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞机场公园路224号550套房，邮编95110，我们的电话号码是(408)944-4000。我们的网站地址是//www.zjhxrs.com。我们不会将本招股书内载或可透过本网站查阅的资料纳入本招股书内，你亦不应将本网站内载或可透过本网站查阅的任何资料视为本招股书的一部分。
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| 此次发行 |
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| 出售股东所发行的普通股 |
本招股书共发售459,720股普通股。本招股书所提供的所有股份均由出售股东出售。 |
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| 所得款项用途 |
出售股票的股东将获得根据本招股书出售普通股的所有收益。我们不会从出售本招股书所涵盖的普通股中获得任何收益。 |
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| 风险因素 |
参见第3页开始的“风险因素”，关于你应该考虑的因素的讨论
在决定投资我们的普通股之前要仔细考虑。 |
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| 纳斯达克全球市场符号 |
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QMCO”。 |
风险因素
投资我们的证券有风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”标题下讨论的具体风险因素。，以及本招股书的任何补充招股书，以及本招股书及本招股书的任何补充招股书所载或引用纳入的其他资料。上述风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。上述任何风险的发生都可能导致您损失在所提供证券中的全部或部分投资。
关于前瞻性陈述的说明
本招股书、任何有关招股书补充书，以及经引用纳入本招股书或任何有关招股书补充书的文件，均载有前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于COVID-19对我们业务的预期影响、我们未来的经营成果和财务状况、我们的业务战略和计划、我们的市场增长和趋势以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“初步”、“可能”等词汇，以及类似的表达都是为了识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受制于许多风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”下引用的文件中描述的那些。此外，我们在一个竞争非常激烈和快速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有的风险，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述所包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们讨论的任何未来事件和趋势都可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异。因此，你不应该依赖前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。 Although we believe that the expectations reflected in the forward-looking statements are reasonable, we cannot guarantee that the future results, performance, or events and circumstances reflected in the forward-looking statements will be achieved or occur. We do not intend to update any of these forward-looking statements for any reason after the date of the document containing the forward-looking statement or to conform these statements to actual results or revised expectations, unless required by law or regulation. You should, however, review additional disclosures we make in our Annual Report on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q, and Current Reports on Form 8-K filed with the SEC.
所得款项用途
本招股书所提供的所有普通股股份均由出售股东提供。有关出售股东的信息，请参阅“出售股东”。我们不会从出售股东转售本招股书所提供的任何普通股中获得任何收益。
出售股东
2021年7月18日，我们与特拉华州有限责任公司PV3 (ABC) LLC(“卖方”)签订了一份日期为2021年7月18日的资产购买协议(“购买协议”)，作为Pivot3, Inc.(特拉华州公司(“Pivot3”)的受让人，根据该通用转让协议，该资产购买协议日期为2021年7月18日，自凌晨12:01起生效。亚搏官网app登录入口2021年7月18日，Pivot3与卖方签订协议(“总转让”)，根据该协议，我们同意与卖方完成一项出售(“交易”)，出售之前与Pivot3视频监控业务有关的特定资产，这些资产已根据总转让协议由Pivot3转让给卖方(统称“购买资产”)。在对购买协议下的购买价格的部分考虑中，卖方要求我们直接向Runway Growth Credit Fund Inc.(“Runway”)发行459,720股我们的普通股，该公司是Pivot3的担保贷款方，以部分清偿欠Runway的担保债务。根据《证券法》第4(a)(2)条和法规d，发行的与交易相关的发行给出售股东的普通股依赖于对《证券法》注册要求的豁免。根据《收购协议》，我们已同意采取商业上合理的努力，对与交易相关的发行给出售股东的普通股进行注册。
我们不知道出售股东是否、何时或以多少出售其股份。出售股东可以部分、全部或不出售本招股书所提供的股份。下表所列的出售股东可能在任何时间和不时在证券法案注册要求豁免的交易中或在他们提供下表所列信息的日期后的公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股股份。由于目前尚不清楚出售股东可能出售和出售的股份数量，也由于目前没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计出售股东在本次发行完成后将持有的股份数量。然而，下表列出了根据本招股书，出售股东可提供的最大普通股数量，以及出售股东出售最大普通股数量后将受益拥有的普通股数量。
关于其他出售股东的信息(如果有的话)，包括他们的身份和以他们的名义登记的普通股，可以在招股书附录中、在生效后的修正案中或在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些信息通过引用纳入本招股书中。有关出售股东的信息可能会不时更改。对以下信息的任何更改将在本招股书的补充文件中列出，或在生效后的修订文件中，或在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中，如有必要，将通过引用纳入本招股书。
下表列出了截至本招股书日期，出售股东对我们普通股的实益所有权。下表中有关受益所有权的信息已由出售股东提供。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和法规确定的。除了以下脚注所指出的情况外，我们认为，根据提供给我们的信息，出售股东对其实益拥有的所有我们的普通股拥有唯一的投票权和投资权，受适用的共同财产法的约束。下表中的百分比是基于截至2021年7月18日的57892157股我们的流通股。
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在本次发行之前受益人拥有的普通股股份 |
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发行的普通股数量
(1）
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本次发行后受益拥有的普通股股份 |
| 出售股东的名称 |
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不。 |
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不。 |
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％ |
| 跑道增长信贷基金公司 |
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459720年 |
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| 总计 |
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459720年 |
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(1）
下表假定出售股东将出售其根据本招股书发售的所有股份。我们
无法确定将根据本招股书实际出售的股份数量。
据我们所知，该出售股东没有，或在过去三年内没有与本公司或本公司任何关联公司有任何职务、职务或其他实质性关系。
分配计划
本招股书涉及出售股东不时出售最多459,720股普通股。如有需要，出售股东可通过下列任何一种方式出售通过本招股书及其附属招股书补充发售的证券:(1)出售给或通过承销商或交易商，(2)直接出售给包括本公司关联公司在内的买方，(3)通过代理亚搏官网app登录入口人，或(4)通过上述任何一种方式的组合。证券可以按一个或多个固定价格分配，这些价格可以是销售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或协商价格。
出售证券的股东可以采用下列一种或者多种方式:
•
承销交易;
•
私下协商交易;
•
通过纳斯达克或任何全国性证券交易所或报价服务进行销售，在出售时，普通股可能在这些交易所上市或报价;
•
场外交易市场的销售;
•
一般经纪交易和经纪人招揽买受人的交易;
•
经纪自营商可以与出售股东约定，以规定的每股价格出售一定数量的此类普通股;
•
一种大宗交易(可能涉及交叉交易)，在该大宗交易中，如此从事的经纪交易商将试图作为代理出售证券，但可将部分大宗证券作为本金定位和转售，以促进交易;
•
经纪自营商作为本金买入，并由该经纪自营商根据本招股书自行转售;
•
“在市场上”向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的发行;
•
交换发行版和/或二次发行版;
•
卖空和交割普通股以平仓;
•
经纪自营商出售借给或者质押给经纪自营商的普通股;
•
上述销售方法的组合;而且
•
法律规定的其他方法。
如有需要，就某一特定发行的招股说明书的补充书须载明发行的条款，包括下列条款:
•
发行的条件;
•
代理人的承销商的名称;
•
管理承销商的名称;
•
出售股东的姓名;
•
普通股的收购价格;
•
出售普通股所得的净收入;
•
任何延误的交货安排;
•
承保的折扣、佣金、代理费和其他构成保险人、代理人补偿的事项;
•
向公众公开的任何初始价格;
•
允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠;而且
•
支付给代理人的佣金。
作为实体的出售股东，可根据本招股书构成部分的登记声明，通过提交招股书，选择按比例向其成员、合伙人或股东派发本公司普通股的实物股份。亚博棋牌正网如果该等成员、合伙人或股东不是该等出售股东的附属公司，则该等成员、亚博棋牌正网合伙人或股东将根据注册声明的分配获得本公司可自由交易的普通股股份。
通过承销商或经销商销售
如果在出售中使用了承销商，承销商将以自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与出售股东达成回购协议。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中不时转卖证券。承销商可出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股书或其他方式中描述)，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个承销商作为承销商。除招股说明书补充书另有说明外，承销商购买证券的义务受一定条件限制，承销商购买所发行证券中的任何一种(行使购买附加证券的选择权而购买的证券除外)的，承销商有义务购买所发行证券的全部。就根据本招股书发售的任何普通股而言，承销商可有权向出售股东购买额外的普通股。我们将在适用的招股说明书附录中提供任何此类向出售股东购买额外普通股的选择权的信息。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给交易商的任何折扣或让步。招股书附录将包括主承销商的名称、所承销证券的各自数额、承销商承担证券的义务的性质以及承销商与出售股东之间的任何实质性关系的性质(视情况而定)。
如使用交易商出售通过本招股书所提供的证券，则出售股东将把证券作为委托人出售给交易商。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股书附录将包括交易商的名称和交易条款。
据我们所知，目前在出售股东与任何承销商、交易商或代理人之间，并无关于出售本招股书所涵盖股份的计划、安排或谅解。如果出售股东通知我们，已与承销商、交易商或其他代理人就通过大宗交易、特别发行或二次分配出售股票达成重大安排，我们可能会被要求根据《证券法》颁布的适用的SEC规则提交招股说明书补充文件。
直接销售和代理销售
出售股东可以直接出售通过本招股书发行的证券。在这种情况下，没有保险商或代理商参与。这种证券也可以通过不时指定的代理人出售。任何必要的招股说明书补充将列出参与所提供证券的要约或出售的任何代理人，并将说明出售股东应支付给该代理人的任何佣金。除非招股书附录另有说明，任何代理人将同意在其委任期间内尽其合理的最大努力招揽购买。
出售证券的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可被视为《证券法》意义上的承销商的人。
延期交货合同
招股说明书补充说明规定的，出售股东可以委托代理人、承销商或者交易商向特定类型的机构以公开发行价格按照延期交割合同收购证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这些合同只受招股书附录中所述的条件约束。适用的招股书补编将说明招标这些合同应支付的佣金。
市场上的产品
出售股东可根据规则415(a)(4)在现有交易市场进行场内发行。如果出售股东通过一个或多个承销商或代理人在市场发行中进行销售，他们将根据销售股东与承销商或代理人之间的销售代理融资协议或其他市场发行安排的条款进行销售。如果出售股东根据上述协议进行市场销售，则出售股东将通过一个或多个承销商或代理人出售证券，该承销商或代理人可以以代理或委托的方式行事。在该等协议的有效期内，出售证券的股东可以每日在交易所交易中出售证券，也可以按照与承销商或代理人约定的其他方式出售证券。任何此类协议将规定，所出售的任何证券将以与我方证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股书编制之日，还不能确定将募集的资金或支付的佣金的确切数字。根据协议的条款，出售股东可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意招揽购买的要约，大量普通股或其他证券。任何该等协议的条款将在适用的招股书或招股书补充书中作更详细的规定。
做市，稳定和其他交易
任何承销商都可以根据《交易法》第104条的规定，过度分配或参与稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚投标。超额配售或卖空是指参与发行证券的人出售的证券数量超过了出售给他们的证券数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场买进或行使其超额配售选择权(如果有的话)来补平这些超额配售或空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价购买标的证券，目的是固定、固定或维持证券价格。银团补仓交易是指在证券发行完成后，在公开市场上购买证券，以补回银团的空头头寸。
当银团成员最初出售的证券在银团补仓交易中被购买以补平银团空头头寸时，罚款竞价允许承销商向银团成员收回出售让步。稳定交易、银团覆盖交易和罚款竞价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以在任何时候终止交易。
衍生品交易及套期保值
出售股东、承销商或者其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可对该证券持有多头或空头头寸，持有或转售所获证券，并购买该证券的期权或期货及其他收益与该证券价格变动相关或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，出售股东可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券以促进他人进行卖空交易的方式进行衍生品交易。承销商或代理人也可使用从他人购买或借入的证券(或在衍生品的情况下，为结算这些衍生品而从我方收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关公开借款。
此外，出售股东可能与交易商进行对冲交易，交易商在对冲他们与出售股东所承担的头寸的过程中，可能从事卖空我们的普通股股票。卖出的股东也可以卖出我们的普通股空头，并交付我们的普通股股票，以平仓这种空头头寸。出售股东也可以与交易商签订期权或其他交易
要求该等交易商交付我们的普通股股份，这些证券可在其后根据本招股书或任何适用的招股书补充书转售。
电子拍卖
销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于出售股东可能不时选择在代理、承销商或交易商参与或不参与的情况下，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统直接向公众出售证券，以进行该等证券的定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股书附录中提供的该系统的描述。
这种电子系统可使竞标者通过电子途径进入拍卖网站，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经出售股东接受，并可能直接影响此类证券出售的价格或其他条款和条件。这些竞价或定购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个竞价者提供相关信息，以协助出价，例如根据所提交的竞价出售要约的结算价差，以及竞价者的个别出价是否会被接受、按比例或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的“基点”数。当然，也可以使用许多定价方法。
在完成这种电子拍卖过程后，证券将根据出价、出价条件或其他因素进行分配。证券出售的最终发行价以及在竞买人之间分配证券的情况，将全部或部分取决于互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果。
一般信息
根据与出售股东达成的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得出售股东对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商和经销商或其关联公司可在其正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。在任何情况下，在任何发行完成后支付给代理人、承销商和交易商的补偿总额不得超过该发行总收益的8.0%。
出售股东和任何参与出售我们普通股股份的代理人、承销商或交易商可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，这些代理商、承销商或交易商所收到的任何佣金，以及他们转售所购买的我们的普通股股份所获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。
不能保证出售股东将出售任何或所有根据本招股书构成部分的注册声明注册的我们的普通股股份。出售股东也可以根据《证券法》第144条(如有)出售股票，而不是根据本招股书构成部分的注册声明出售股票。如根据本招股书构成部分的注册声明出售，该证券将可在本公司关联公司以外的人士手中自由交易。
法律事务
根据本招股书所提供的证券的有效性已由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP为我们传递。
专家
本招股书中引用的财务报表来自我们截至2021年3月31日的10-K表格年度报告，以及我们对财务报告的内部控制有效性已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，如其报告中所述，本招股书中引用了这些报告。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的。
你可以在哪里找到更多的信息
我们已经根据1933年证券法向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书通过引用包括并包含额外信息和附件。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过我们的网站www.investors.quantum.com访问这些信息。美国证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的信息。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非激活的文本引用。
公司通过引用
美国证券交易委员会允许我们从我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您引用这些文件向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股书的一部分，您应像阅读本招股书一样仔细阅读。我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代本招股书中包含或引用的信息，并自这些文件提交之日起被视为本招股书的一部分。我们在本招股书内引用下列文件及资料:
•
我们的普通股描述包含在表格8-A上的注册声明中，并于
2020年1月29日
，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告。
我们还参照任何根据《1934年证券交易法》(“交易法”)第13条(a)、13(c)、14或15(d)向SEC提交的未来文件(根据表格8-K第2.02或7.01项提供的当前报告以及与这些项目相关的表格附件除外，除非表格8-K有明确相反规定)，直到我们终止本招股书中规定的普通股发行为止。
本招股书或任何招股书补充书中所载的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，你都须查阅作为登记说明书附录的合同或其他文件的副本，每一份该等说明书在所有方面都应受该等参考资料及其附录的限制。我们将向每个人，包括任何受益所有人，提供
招股书的交付人，经引用纳入招股书但未随招股书交付的任何或全部信息的副本。我们会根据请求者的书面或口头要求免费提供这些信息。如需获取该信息，请(i)以书面形式联系Quantum公司，联系地址:投资者关系，地址:224 Airport Parkway，套间550，加利福尼亚州圣何塞，95110，或(ii)通过电亚搏平台话(408)944-4000。
我们会在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及这些报告的修订版，这些修订版是在我们以电子方式提交或向SEC提交这些材料之后提供的。您也可以在我们网站的投资者关系板块www.zjhxrs.com免费获得这些报告的副本。亚搏平台我们不会将本招股书内载或可透过本网站查阅的资料纳入本招股书内，你亦不应将本网站内载或可透过本网站查阅的任何资料视为本招股书的一部分。
第二部分
不需要在招股书内填写的资料
14项。发行和发行的其他费用。
以下是除承销折扣和佣金外，与注册证券的发行和发行有关的估计费用表。
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| 美国证券交易委员会登记费用 |
＄ |
269 |
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| 转让代理和注册商，受托人和存托人费用 |
- - - - - - |
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＊ |
| 法律费用及开支 |
20000年 |
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＊ |
| 会计费用及开支 |
2500年 |
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＊ |
| 杂项 |
231 |
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＊ |
| 总计 |
＄ |
23000年 |
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*根据S-K条例第511项允许的估计数。
15项。董事和高级职员的赔偿。
量子公司(“量子”)在特拉华州注册成立，《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)第102(b)(7)条和145条授权公司(i)免除董事违反其受托责任的个人责任，(ii)分别赔偿其董事和管理人员的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解费，在每种情况下，在特定情况下，受特定限制。量子公司经修订和重述的公司证书，经修订，以及经修订和重述的公司章程(我们的“公司章程”)，在DGCL允许的最大范围内为其董事和高级职员提供赔偿。
《董事条例》第174条规定，除其他事项外，董事如故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可对该等行为承担法律责任。在非法行为获得批准或提出异议时不在场的董事，可以通过将其对该等行为的异议记录在该等行为发生时或在该等缺席的董事收到有关非法行为的通知后立即记入包含该等行为的董事会会议记录的账簿中来逃避责任。
我们的公司章程要求我们在DGCL允许的最大范围内
赔偿任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待,或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查(除了一个动作的或正确的公司)的原因,他还是公司的董事或官员,或者是在公司的请求服务作为导演,军官,另一个公司的雇员或代理,合作伙伴,合资企业,亚博棋牌正网信托或其他企业的费用(包括律师费)、判决、罚款和其实际和合理地与该等诉讼、诉讼或程序有关的和解金额。我们的公司章程还规定，我们可以在法律规定的最大限度内，赔偿任何人因任何诉讼而实际和合理发生的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额，而这些费用是由于该人是或曾经是我们的代理人而产生的。除某些有限的例外情况外，我们被要求预支我们的董事、高级管理人员、员工和代理人为任何需要或允许赔偿的诉讼或程序进行辩护所产生的费用。本公司细则所赋予的赔偿权利并非排他性的。
根据Quantum公司及其每一位现任董事和高管之间签订的赔偿协议，Quantum公司必须在公司章程和DGCL不禁止的最大限度内，赔偿董事或高管因与董事或高管为Quantum公司服务相关的事件而导致的诉讼所涉及的所有费用和其他责任。
量子公司为其董事和高级管理人员保留董事和高级管理人员责任保险。
16项。展品。
作为本注册声明的一部分，需要提交的证据如下。
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展览
数量 |
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展览的描述 |
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| 2.1 |
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| 5.1 * |
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| 23.1 * |
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Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的同意(包括附录5.1)。 |
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| 23.2 * |
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| 24.1 * |
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授权委托书(载于本协议签字页)。 |
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＊
用此方法。
17项。事业。
一个。
以下签署的注册人在此承诺:
1.
在作出要约或出售的任何期间内，向本注册声明提交一份事后生效的修订:
我。
包括1933年证券法(下称“证券法”)第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书。
2在招股书中反映在注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过已注册的)，以及对估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可根据《证券法》规则424(b)向美国证券交易委员会提交的招股书的形式予以反映，如果总的来说，成交量及价格的变动不超过有效注册说明书内“注册费用的计算”表所载最高总发行价的20%的变动。
3包括先前未在登记说明书中披露的有关分配计划的任何重要信息，或登记说明书中对该等信息的任何重大更改;
但
(a)(1)(i)， (ii)和(iii)段不适用，如果注册人根据1934年证券交易法(“交易法”)第13条或第15(d)条向证券交易委员会提交或提供的报告中包含了这些段落要求包含在生效后修订中的信息，并通过在注册声明中引用纳入该报告，或包含在根据《证券法》第424(b)条提交的招股书中，并作为注册说明书的一部分。
2.为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，该等证券在当时的发行应被视为该等证券的首次善意发行。
3.以事后生效的修改方式将已登记而在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名。
4.为了确定根据《证券法》对任何买方的责任:
i.注册人根据《证券法》第424(b)(3)条规定提交的每份招股书，自提交的招股书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分。
2根据《证券法》第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条，根据《证券法》第430B条，根据第415(a)(1)(i)、(vii)条，有关根据第415(a)(1)(i)、(vii)条，或(x)根据《证券法》，为提供《证券法》第10(a)条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并包含在注册声明中，自该形式的招股书生效后首次使用之日起，或在招股书中描述的首次发行证券销售合同之日起。根据《证券法》第430B条的规定，出于发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与招股说明书中有关的登记声明中的证券有关的登记声明的新的生效日期，该等证券在该时间点的发售应被视为该等证券的首次善意发售。
然而,提供
在作为注册声明一部分的注册声明或招股书中所作的陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股书中引用或视为引用的文件中所作的陈述，对于在该等生效日期之前订立销售合同的买方而言，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在该生效日期之前的任何此类文件中所作的任何陈述。
5.以下签署的注册人在此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，注册人根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每次年度报告(以及，在适用时，根据《交易所法》第15(d)条的规定提交的员工福利计划年度报告，如果被引用到注册声明中，则应被视为与其中所提供证券有关的新注册声明，该等证券在当时的发行应被视为该等证券的首次善意发行。
如果根据任何规定或安排，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许根据1933年证券法承担赔偿责任，或根据其他规定或安排，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，该等赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如果该等董事、高级人员或控股人就被注册证券提出赔偿该等责任的申索(注册人为成功辩护注册人的董事、高级人员或控股人在任何诉讼、诉讼或程序中所产生或支付的费用的支付除外)，注册人将，除非其律师认为该事项已通过控股先例解决，向有适当管辖权的法院提交该公司的此类赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题，并由该问题的最终裁决决定。
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已正式安排以下签名者于2021年8月19日在加利福尼亚州圣何塞市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
量子公司
(注册人)
由:
/s/ Brian E. Cabrera
布莱恩·e·卡布瑞拉
高级副总裁、首席法律与合规官、秘书
委托书
通过本文件了解所有人，其签名出现在以下的个人构成并委任James Lerner、J. Michael Dodson和Brian E. Cabrera，以及他们中的每一个人，作为其真正合法的实际律师和全权代理人，以任何和所有身份为其签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并提交该等修正案。所有展品和其他文件,与美国证券交易委员会(sec)授予对attorneys-in-fact和代理说,和他们每个人充分的权力和权威和执行每一个行动和必要的,需要在连接,完成一样完全实际上他或她可能或可能亲自做,特此批准和确认attorneys-in-fact和代理说,或其中任何一个,或他或他们的一个或多个替代者，可以合法地或通过本协议而使他人这样做。
根据1933年证券法的要求，本登记声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
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| 的名字 |
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标题 |
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日期 |
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| /s/詹姆斯·j·勒纳 |
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总裁、首席执行官 |
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8/19/2021 |
| 詹姆斯·j·勒纳 |
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和董事会主席 |
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(首席执行官) |
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| /s/ J.迈克尔·多德森 |
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首席财务官 |
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8/19/2021 |
| j·迈克尔·道森 |
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(首席财务官) |
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| /s/刘易斯·穆尔黑德 |
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首席财务官 |
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8/19/2021 |
| 路易斯·w·Moorehead |
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(首席会计长) |
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| / s / Raghavendra劳 |
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导演 |
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8/19/2021 |
| Raghavendra劳 |
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| /s/马克·e·罗斯曼 |
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导演 |
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8/19/2021 |
| 马克·e·罗斯曼 |
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/s/ John A. Fichthorn
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导演 |
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8/19/2021 |
| John a . Fichthorn |
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| /s/丽贝卡·j·雅各比 |
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导演 |
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8/19/2021 |
| 丽贝卡·j·雅各比 |
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